5.17. Общество не
вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением
случаев, предусмотренных законом.
5.18. В случае
обращения взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале
Общества по долгам участника Общество вправе выплатить кредиторам
действительную стоимость доли (части доли) участника.
5.19. Участники
Общества обязаны по решению Общего собрания участников вносить вклады в
имущество Общества. Такое решение может быть принято участниками Общества
единогласно.
5.20. Вклады в
имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям
в уставном капитале.
5.21. Вклады в
имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением
Общего собрания участников.
5.22. Вклады в
имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников
Общества в уставном капитале Общества.
6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
6.1.
Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия
других его участников или Общества.
6.2. При выходе из
Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание
участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.
6.3.
В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с
момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано
выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества,
действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных
бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано
заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в
натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в
уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли,
пропорциональной оплаченной части вклада.
6.4.
Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из
Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество
такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового
года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
6.5.
Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы
между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала
Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику
Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости
его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую
сумму.
7.
ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
7.1. Участники
Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 45% (двадцать
пять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке
исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо
своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или
существенно ее затрудняет.
8. УПРАВЛЕНИЕ
ОБЩЕСТВОМ.
8.1. Управление
Обществом осуществляется общим собранием участников и исполнительным органом
Общества - Генеральным директором (управляющим).
8.2. В случае если в
Обществе единственный участник, функции общего собрания выполняет участник
Общества.
В случае назначения ликвидационной комиссии к
ней переходят все функции по управлению делами общества.
- ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
Высшим
органом управления Общества является Общее собрание участников. Один раз в год
Общество проводит очередное Общее собрание. Проводимые помимо очередного Общие
собрания участников являются внеочередными.
К
компетенции Общего собрания участников относятся:
Определение основных направлений деятельности
Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других
объединениях коммерческих организаций.
Изменение Устава Общества, в том числе
изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции
Устава.
Внесение изменений в
Учредительный договор.
Избрание
Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление
размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие
решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества
коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее -
управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
Избрание Ревизора Общества и досрочное
прекращение его полномочий.
9.2.6.
Утверждение
годовых отчетов годовых бухгалтерских балансов.
9.2.7.
Принятие
решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.
9.2.8.
Утверждение
(принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества
(внутренних документов Общества).
9.2.9.
Принятие
решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
9.2.10.
Назначение аудиторской проверки, утверждение
аудитора и определение размера оплаты его услуг.
9.2.11.
Принятие решения о реорганизации или
ликвидации Общества.
9.2.12.
Назначение ликвидационной комиссии и
утверждение ликвидационных балансов.
9.2.13.
Создание филиалов и открытие представительств.
9.2.14.
Предоставление участникам дополнительных прав.
9.2.15.
Возложение на участников дополнительных
обязанностей.
9.2.16.
Прекращение или ограничение дополнительных
прав участников, а также прекращение дополнительных обязанностей участников.
9.2.17.
Утверждение денежной оценки неденежных вкладов
в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество
третьими лицами.
9.2.18.
Решение о внесении участниками вкладов в
имущество Общества.
9.2.19.
Решение о совершении Обществом сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью", а также решение о совершении
крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
9.2.20.
Распределение доли, принадлежащей Обществу,
между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым
участникам Общества или третьим лицам.
9.2.21.
Принятие решения о выплате действительной
стоимости имущества участника Общества при обращении взыскания на его долю
(часть доли) в уставном капитале Общества.
9.2.22. Решение иных
вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и/или Федеральным законом.
Решение
вопросов, предусмотренных пп. 9.2.1-9.2.22, относится к исключительной
компетенции Общего собрания участников Общества.
Решение вопросов,
отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может
быть передано исполнительному органу.
Общее
собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам
повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктом 9.11
Устава, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все
участники Общества.
9.3.
Решения
по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.2, 9.12.13, 9.2.15, 9.2.17, 9.2.18 принимаются большинством не менее 2/3 голосов
от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам,
предусмотренным пп. 9.2.3, 9.2.11, 9.2.12, 9.2.14, 9.2.16, 9.2.20, 9.2.21
принимаются участниками (представителями участников) единогласно. Решения по
вопросам, предусмотренным пп. 9.2.1, 9.2.4 - 9.2.10, 9.2.22 принимаются
участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа
голосов участников Общества.
9.4.
Решение
о совершении крупной сделки (подп. 9.2.19 Устава), связанной с приобретением,
отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества,
стоимость которого составляет свыше 25% стоимости имущества Общества,
принимается участниками Общества единогласно. Решение о совершении сделки, в
которой имеется заинтересованность Генерального директора (управляющего) или
участника Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов
участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.
9.5.
Собрание
ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников
Общества.
9.6.
Решения
Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.
9.7.
Решение
Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных
законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные
интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по
заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или
голосовавшего против оспариваемого решения.
9.8.
Если
не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не
позднее чем через 30 дней.
9.9.
Между
очередными собраниями должно пройти не более 12 месяцев.
9.9.1. Очередное Общее собрание участников Общества,
на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не
ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания
финансового года.
9.10.
Генеральный
директор (управляющий) Общества утверждает повестку дня и организует подготовку
к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный директор
(управляющий) Общества обязан известить участников о дате и месте проведения
Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с
документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания
участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее чем за 30 дней
до даты проведения собрания.
9.11.
Сообщение
участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем
направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые
сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с
ограниченной ответственностью".
9.12.
К
информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при
подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества,
заключение Ревизора Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов
годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидатурах на должность Генерального
директора (управляющего), в Ревизоры Общества; проект изменений и дополнений,
вносимых в учредительные документы Общества или учредительные документы
Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная
информация (материалы), предусмотренная Уставом.
9.13.
Любой
участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего
собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15
(пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие
собрание, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения
уведомить всех участников Общества заказным письмом.
9.14.
Внеочередные
собрания созываются по инициативе Генерального директора (управляющего), по
требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем
10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества.
9.15.
В
случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества
указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со
дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением
внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников.
9.16.
Генеральный
директор (управляющий) Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления
требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или
об отказе в созыве Общего собрания участников.
9.17.
Решение
Генерального директора (управляющего) Общества об отказе от созыва
внеочередного Общего собрания участников по требованию участников может быть
обжаловано в суд.
9.18.
В
случае если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или
участников, обладающих в совокупности не менее чем 45% от общего числа голосов
участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания
участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее
собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по
созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет
Общества.
9.19.
Решение
Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания
(совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки
дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного
голосования (опросным путем).
9.20.
Решения
Общего собрания участников по вопросу определения условий оплаты труда
Генерального директора (управляющего) Общества, руководителей филиалов и
представительств, а также утверждение годовых бухгалтерских балансов и
бухгалтерской отчетности не могут быть приняты путем проведения заочного
голосования.
9.21.
В
обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к
компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным
участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения
пунктов 9.8, 9.9, 9.10, 9.13, 9.15, 9.16
и 9.18 настоящего Устава не применяются, за исключением положений, касающихся
сроков проведения годового общего собрания участников общества.
10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
10.1.
Единоличным
исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Генеральный
директором может быть избран участник (представитель участника - юридического
лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства
участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.
10.2.
Генеральный
директор, не являющийся участником Общества, может участвовать в Общем собрании
участников с правом совещательного голоса.
10.3.
Срок
полномочий Генерального директора составляет 2 (два) года. Генеральный директор
может переизбираться неограниченное число раз.
10.4.
Генеральный
директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего
законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями
органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также
заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с
Обществом трудовым договором.
10.5.
Генеральный
директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По
требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные
обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из
закона или договора.
10.6.
Генеральный
директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые
не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания
участников Общества.
10.7.
Генеральный
директор Общества:
-
без
доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы
и совершает сделки;
-
выдает
доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе
доверенности с правом передоверия;
-
издает
приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и
увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
-
рассматривает
текущие и перспективные планы работ;
-
обеспечивает
выполнение планов деятельности Общества;
-
утверждает
правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением
документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего
собрания участников Общества;
-
определяет
организационную структуру Общества;
-
обеспечивает
выполнение решений Общего собрания участников;
-
подготавливает
материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего
собрания участников;
-
распоряжается
имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников,
настоящим Уставом и действующим законодательством;
-
утверждает
штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
-
открывает
расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях;
-
заключает
договоры и совершает иные сделки;
-
утверждает
договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
-
организует
бухгалтерский учет и отчетность;
-
представляет
на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;
-
принимает
решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
10.8.
В
качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только
физическое лицо, за исключением случая передачи полномочий по договору
управляющему в соответствии со ст. 42 ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
10.9.
Трудовой
договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом,
председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был
избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников
Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.
10.10.
Заместители
Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и
возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей,
утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора
действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При
отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор
не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им
заместитель.
10.11.
Заместители
Генерального директора в пределах своей компетенции вправе заключать договоры,
подписывать распоряжения, направлять запросы, письма и ответы на них в
соответствии с утвержденным распределением обязанностей и доверенностью,
выданной Генеральным директором.
Категория: Регистрация ООО городе Красноярске | Добавил: freedom (13.10.2010) | 
