Пятница, 16.11.2018, 14:19

Юридические услуги Тел: 292-15-43

Каталог статей

Главная » Статьи » Регистрация ООО городе Красноярске

Государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью в г. Красноярск, создаваемого путем реорганизации ч.3
Несмотря на столь жесткие требования закона, на практике они не всегда выполняются, что нередко приводит к серьезным затруднениям, а порой и к невозможности установления правопреемства при реорганизации в отношении определенных обязательств.

Для решения подобной проблемы, а также для дополнительной защиты интересов кредиторов ГК РФ в п. 3 ст. 60 предусматривает, что если "разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами".

В практике арбитражных судов встречаются так же случаи, когда проблемы определения правопреемника касаются обязательств, в которых реорганизованное юридическое лицо выступало не в роли должника, а в роли кредитора. В гражданском праве нет норм, регламентирующих ситуацию, при которой разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного юридического лица по правам требования .

Кроме того, положение ГК РФ об отказе в регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц в случае отсутствия в разделительном балансе сведений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица противоречит принципиальным положениям Закона о регистрации, который не требует представления таких сведений.

6. Заключительным документом, необходимым для проведения государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, является документ об уплате государственной пошлины. Государственная пошлина за такого рода государственную регистрацию составляет две тысячи рублей. Правила уплаты государственной пошлины рассмотрены подробно в предыдущем параграфе.

Помимо указанных документов для отдельных видов коммерческих организаций в рамках специального порядка государственной регистрации (ст. 10 Закона о регистрации) предусматривается необходимость представления в регистрирующий орган и дополнительных документов.

Так, Федеральные законы "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 5 ст. 51), "Об акционерных обществах" (п. 6 ст. 15) и "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (п. 7 ст. 9) содержат в себе положения, в соответствии с которыми заявители при государственной регистрации данных видов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, помимо перечня документов, предусмотренных Законом о регистрации, должны представить в регистрирующий орган доказательства уведомления кредиторов о проведении реорганизации. Это требование

обосновывается тем, что любая реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов реорганизуемых юридических лиц, в связи с чем обеспечение прав кредиторов является одним из основных вопросов правового регулирования реорганизации..

Доказательства уведомления кредиторов могут быть представлены в регистрирующий орган в виде копий писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов, копии публикации в органе печати (в журнале "Вестник государственной регистрации"), в виде сведений, содержащихся в передаточном акте, разделительном балансе.

При отсутствии указанных доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в соответствии с подпунктом "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации. Форма решения об отказе установлена в Приказе ФНС от 27 мая 2005 г. N ЧД-6-09/440 "О реорганизации юридических лиц".

Особо следует остановиться на принудительной реорганизации юридического лица. В соответствии с п. 2 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленным законом, реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Нормы о принудительной реорганизации основываются на ст. 10 ГК РФ, не допускающей использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке .

Применение такого порядка возможно, например, в случае, если коммерческая организация занимает или способна занять на рынке доминирующее положение. Согласно статье 34 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции", коммерческая организация, созданная без получения предварительного согласия антимонопольного органа, в том числе в результате слияния или присоединения коммерческих организаций в случаях, указанных в ст. 27 Закона о защите конкуренции, может быть реорганизована в форме выделения или разделения в судебном порядке по иску антимонопольного органа, "если ее создание привело или может привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения". Такие же последствия предусмотрены для коммерческих организаций, не уведомивших антимонопольный орган о действиях, указанных в п.п. 1-4 ч. 1 ст. 30 Закона о защите конкуренции.

Особенности правового регулирования реорганизации юридического лица отразились и на порядке государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Прежде всего может возникнуть вопрос о месте подачи необходимых документов.

Ранее, при рассмотрении общего порядка государственной регистрации юридических лиц было определено, что местом регистрации является место нахождения юридического лица (или место нахождения постоянно действующего

исполнительного органа, или, в случае отсутствия такового, место нахождения лица или органа, которые вправе действовать от имени юридического лица без доверенности). В случае же реорганизации (за исключением формы присоединения) присутствуют два юридических лица: реорганизуемое и создаваемое путем реорганизации юридическое лицо. В такой ситуации закон (п. 1 ст. 15 Закона о регистрации) определяет, что местом государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации является место нахождения реорганизуемых юридических лиц. Для определения места нахождения реорганизуемого юридического лица следует руководствоваться общим правилом определения места нахождения юридического лица, закрепленным в п. 2 ст. 54 ГК РФ, а именно, им признается место государственной регистрации такого юридического лица.

Однако немаловажное значение имеет и место нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Используя общее правило, местом нахождения последнего следует признать место нахождения постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такового - место нахождения органа или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В случае расхождения месторасположения реорганизуемого юридического лица и места нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации, для правильного определения места регистрации необходимо руководствоваться Правилами взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, которые утверждены Постановлением Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110.

Согласно данным Правилам:

§ государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, осуществляется по месту нахождения прекращающего деятельность в результате реорганизации юридического лица;

§ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц;

§ государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется по месту нахождения прекращающего деятельность в результате реорганизации юридического лица;

§ государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется по месту нахождения юридического лица, из которого выделяются юридические лица;

§ государственная регистрация прекращения деятельности присоединенного юридического лица осуществляется по месту нахождения юридического лица, к которому присоединяется юридическое лицо.

Особого внимания так же требует ситуация, когда реорганизации подвергается коммерческая организация, в результате чего образуется некоммерческая организация (например, согласно ст. 20 Федерального закона "Обакционерных обществах" акционерное общество может быть преобразовано в некоммерческое партнерство), или наоборот. В данном случае, применяя вышеприведенные правила, необходимо также помнить о том, что для большинства некоммерческих организаций решение о государственной регистрации принимают специальные органы. Соответственно, если в рамках реорганизационной процедуры необходима регистрация некоммерческой организации, то документы представляются в соответствующий орган Федеральной регистрационной службы.



Категория: Регистрация ООО городе Красноярске | Добавил: freedom (13.10.2010)
Просмотров: 637 | Рейтинг: 0.0/0
Всего комментариев: 0
Добавлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи.
[ Регистрация | Вход ]
Категории раздела
Регистрация ООО городе Красноярске [112]
Регистрация Обществ с ограниченной ответственностью (ООО) г. Красноярск, ликвидация, ООО, ЗАО, ИП, регистрация, допуски, СРО, юридические адреса, изготовление печати, выписка, ЕГРЮЛ, ЕГРИП, ТСЖ, ГСК, фонд
Регистрация ИП в городе Красноярске [37]
Регистрация Индивидуальных Предпринемателей(ИП) в г. Красноярск, ликвидация, ООО, ЗАО, ИП, регистрация, допуски, СРО, юридические адреса, изготовление печати, выписка, ЕГРЮЛ, ЕГРИП, ТСЖ, ГСК, фонд
Ликвидация [25]
Ликвидация ООО, Ликвидация ИП, красноярск, Ликвидация, ликвидация, ООО, ЗАО, ИП, регистрация, допуски, СРО, юридические адреса, изготовление печати, выписка, ЕГРЮЛ, ЕГРИП, ТСЖ, ГСК, фонд
Юридический адрес [10]
Юридический адрес, Юридический адрес красноярск, купить Юридический адрес, продам Юридический адрес, юрадрес, ликвидация, ООО, ЗАО, ИП, регистрация, допуски, СРО, юридические адреса, изготовление печати, выписка, ЕГРЮЛ, ЕГРИП, ТСЖ, ГСК, фонд
Сайты и каталоги [0]
ликвидация, ООО, ЗАО, ИП, регистрация, допуски, СРО, юридические адреса, изготовление печати, выписка, ЕГРЮЛ, ЕГРИП, ТСЖ, ГСК, фонд
Адвокаты и Юристы в Красноярске [62]
Реклама
Юристы и Адвокаты в социальных сетях.
Вступайте, мы всегда онлайн!