Пятница, 20.04.2018, 22:57

Юридические услуги Тел: 292-15-43

Каталог статей

Главная » Статьи » Регистрация ООО городе Красноярске

Государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью в г. Красноярск, создаваемого путем реорганизации


В юридической литературе нет единого мнения на дефиницию понятия реорганизации юридического лица. Большинство авторов, в том числе и известные в нашей стране цивилисты, склоняются к точке зрения, что реорганизация - это, прежде всего факт прекращения деятельности юридического лица. Так, Е.А. Суханов под реорганизацией юридических лиц понимает их прекращение, влекущее переход прав и обязанностей ранее существовавших юридических лиц к другим юридическим лицам, то есть правопреемство . М.И. Брагинский указывает, что реорганизация означает прекращение юридического лица с переводом прав и обязанностей. При этом предполагается, что деятельность данной организации продолжают другие лица.

Как отмечается некоторыми авторами, данные определения рассматривают реорганизацию как процесс прекращения юридических лиц при соблюдении условий сингулярного (универсального) правопреемства. Однако целью реорганизации не является прекращение реорганизуемого юридического лица. При этом без должного внимания остаются такие признаки реорганизации, как изменение субъектного состава участников и изменения в имущественном комплексе юридических лиц. Так, А.В. Коровайко под реорганизацией понимает способ консолидации или разделения имущества (бизнеса) участниками юридического лица на основе их субъективных интересов, иногда отличных от целей реорганизуемого субъекта как такового, в противоположность господствующему мнению о реорганизации как о способе оптимизации бизнеса путем перераспределения имущества.

Таким образом, можно выделить следующие конститутивные признаки реорганизации юридических лиц:

- как правило, сопровождается прекращением деятельности реорганизованных юридических лиц (исключение - форма выделения);

- как правило, предполагает появление нового субъекта гражданского права (исключение - форма присоединения);

- универсальное правопреемство вновь возникших (в случае присоединения - измененных) юридических лиц, включающее, помимо перехода к правопреемнику имущественных и исключительных прав, также передачу имущественных обязанностей (пассива);

- изменение величины уставного капитала (абсолютного размера величины собственных средств) и субъектного состава участников реорганизуемого юридического лица (за исключением преобразования) ; и другие.

Переход прав и обязанностей при конкретных формах реорганизации предусмотрен ГК РФ в статье 58:

- при слиянии - права и обязанности каждого из реорганизуемых юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу;

- при присоединении - права и обязанности одного реорганизуемого

юридического лица (которое прекращает свою деятельность) переходят (присоединяются) к другому юридическому лицу (продолжающему свое функционирование);

- при разделении - права и обязанности прекращающего свою деятельность юридического лица переходят к вновь возникшим юридическим лицам;

- при выделении - права и обязанности реорганизуемого юридического лица (продолжающего свою деятельность) переходят к вновь возникшему юридическому лицу (выделенному из состава продолжающего свою деятельность юридического лица);

- при преобразовании (изменении организационно-правовой формы) -права и обязанности реорганизуемого юридического лица (прекращающего свою деятельность) переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

При этом необходимо понимать, что к образованным в результате реорганизации юридическим лицам переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица или реорганизованных юридических лиц (в порядке так называемого универсального правопреемства). Для всех видов реорганизации предусматривается наличие передаточного акта и разделительного баланса, которые документально оформляют объем такого правопреемства.

Необходимость регистрационных действий в отношении реорганизации обусловливается как раз важностью самого факта реорганизации, который, несмотря на схожесть с созданием и ликвидацией, полностью с ними не отождествляется. Наличие правопреемства (т.е. учреждение юридического лица не "с нуля", а уже обладающего определенными относительными правами и обязанностями) предполагает и специфику правосубъектности созданных в результате реорганизации юридических лиц, которая проявляется в том, что такие юридические лица являются носителями прав и обязанностей, возникших ранее, чем сами обладатели таких прав и обязанностей. Ввиду этого в государственном реестре должны быть отражены не только сведения, связанные с созданием нового юридического лица, но и сведения, отражающие то, каким путем было создано данное юридическое лицо, в каком объеме и чьи права и обязанности приобрело созданное юридическое лицо в момент своего образования .

В Законе о регистрации регулирующие эти отношения нормы располагаются в главе 5, содержащей три статьи.

Помимо этого, факт реорганизации (за исключением выделения) ставит необходимым и проведение регистрационных процедур в отношении ликвидируемых юридических лиц. На них распространяются общие правила, предусмотренные для государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией.

Однако отечественным законодательством для отдельных организационно-правовых форм юридических лиц предусмотрено ограничение возможности произвести реорганизацию.

Так, для обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью предусмотрена реорганизация в форме

преобразования только в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или в производственный кооператив (п. 3 ст. 95 ГК РФ; п. 1 ст. 56 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Для акционерного общества преобразование возможно только в следующие организационно-правовые формы: общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив и некоммерческое партнерство (п. 1 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Определенные проблемы могут возникнуть и при решении вопроса об изменении типа акционерного общества с закрытого в открытое и наоборот. Статья 7 Закона об акционерных обществах обязывает закрытое акционерное общество преобразоваться в открытое акционерное общество в случае, если число акционеров закрытого общества превысит пятьдесят человек. При этом статья 20 этого же Закона, регулирующая вопросы реорганизации акционерного общества в форме преобразования, смену типа акционерного общества не рассматривает как реорганизацию. Трудно признать такой переход преобразованием и ссылаясь на ГК РФ. Пункт 5 статьи 58 ГК четко определил преобразование как смену организационно-правовой формы, в то время как "закрытое акционерное общество" и "открытое акционерное общество" организационно-правовыми формами не являются. Следовательно, некорректно применять к ним и понятие преобразования. Исходя из этого, для того чтобы сменить тип акционерного общества, необходимо подавать документы в регистрирующий орган не на реорганизацию в форме преобразования, а на внесение изменений в учредительные документы .

Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в любой вид хозяйственного товарищества или общества (ст. 112 ГКРФ).

Унитарное предприятие по решению собственника его имущества вправе преобразоваться в государственное или муниципальное учреждение (ст. 34 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях") или в открытое акционерное общество (п. 1 ст. 13 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" .

Некоммерческое партнерство имеет право преобразоваться в общественную организацию (объединение), в фонд, в автономную некоммерческую организацию, в хозяйственное общество (ст. 17 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Учреждение может сменить свою организационно-правовую форму на такие организационно-правовые формы, как фонд, автономная некоммерческая организация, любое из хозяйственных обществ. При этом такое преобразование государственных и муниципальных учреждений возможно только в случаях и в порядке, установленных законом (ст. 17 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Автономная некоммерческая организация может быть преобразована вобщественную организацию (объединение) или в фонд (ст. 17 Федерального закона "О некоммерческих организациях").



Категория: Регистрация ООО городе Красноярске | Добавил: freedom (13.10.2010)
Просмотров: 594 | Рейтинг: 0.0/0
Всего комментариев: 0
Добавлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи.
[ Регистрация | Вход ]
Категории раздела
Регистрация ООО городе Красноярске [112]
Регистрация Обществ с ограниченной ответственностью (ООО) г. Красноярск, ликвидация, ООО, ЗАО, ИП, регистрация, допуски, СРО, юридические адреса, изготовление печати, выписка, ЕГРЮЛ, ЕГРИП, ТСЖ, ГСК, фонд
Регистрация ИП в городе Красноярске [37]
Регистрация Индивидуальных Предпринемателей(ИП) в г. Красноярск, ликвидация, ООО, ЗАО, ИП, регистрация, допуски, СРО, юридические адреса, изготовление печати, выписка, ЕГРЮЛ, ЕГРИП, ТСЖ, ГСК, фонд
Ликвидация [25]
Ликвидация ООО, Ликвидация ИП, красноярск, Ликвидация, ликвидация, ООО, ЗАО, ИП, регистрация, допуски, СРО, юридические адреса, изготовление печати, выписка, ЕГРЮЛ, ЕГРИП, ТСЖ, ГСК, фонд
Юридический адрес [10]
Юридический адрес, Юридический адрес красноярск, купить Юридический адрес, продам Юридический адрес, юрадрес, ликвидация, ООО, ЗАО, ИП, регистрация, допуски, СРО, юридические адреса, изготовление печати, выписка, ЕГРЮЛ, ЕГРИП, ТСЖ, ГСК, фонд
Сайты и каталоги [0]
ликвидация, ООО, ЗАО, ИП, регистрация, допуски, СРО, юридические адреса, изготовление печати, выписка, ЕГРЮЛ, ЕГРИП, ТСЖ, ГСК, фонд
Адвокаты и Юристы в Красноярске [62]
Реклама
Юристы и Адвокаты в социальных сетях.
Вступайте, мы всегда онлайн!